K-Fastigheters utredning av förutsättningarna för att genomföra den Riktade Emissionen är ett led i att skapa förutsättningar för fortsatt expansion genom förvärv av byggrätter och byggstarter av nya projekt. Bolaget utreder kontinuerligt alternativ som möjliggör att K-Fastigheter kan bibehålla en god expansionstakt samt utnyttja attraktiva möjligheter som uppkommer att förvärva ändamålsenliga byggrätter för K-Fastigheters bostadsbyggnation. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen är avsedd att användas till refinansiering av befintliga skulder samt öka det finansiella handlingsutrymmet för byggstarter och byggrättsförvärv.

Den initiala konverteringskursen för Konvertiblerna kommer att fastställas genom ett öppet anbudsförfarande (s.k. bookbuildingförfarande) och förväntas fastställas till lägst 24,75 kronor, vilket motsvarar en premie om cirka 35 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 15 september 2023 för Bolagets B-aktier. Bookbuildingförfarandet kommer genomföras av Joint Bookrunners och inledas klockan 09.00 CET idag den 18 september 2023 och beräknas slutföras under tisdagen den 19 september 2023. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuildingförfarandet fastställs av Bolaget och Bolaget kan när som helst förkorta, förlänga eller avbryta samt helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Emissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Emissionen samt de slutliga villkoren och likviddag för Konvertiblerna genom ett pressmeddelande efter att bookbuildingförfarandet har avslutats.

Konvertiblernas konverteringskurs kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor för konvertibler. Konvertiblerna förväntas löpa med en fast årlig räntekupong om 6,00 procent med kvartalsvis utbetalning i efterskott. Konvertiblerna kommer ha ett nominellt belopp om 1 250 000 kronor. Vid utnyttjande av konverteringsrätten har Bolaget möjlighet att kontantavräkna värdet av konverteringsrätten som alternativ till utgivande av nya B-aktier i Bolaget. Konvertiblerna kommer ha en löptid om 3,5 år med förfall i mars 2027. Bolaget har för avsikt att ansöka om upptagande till handel för Konvertiblerna på Nasdaq Stockholm inom 60 dagar.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genomföra en konvertibelemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen gör bedömningen att det föreligger begränsade möjligheter bland K-Fastigheters ägare att investera i konvertibler vilket skulle ha en negativ påverkan på intresset bland K-Fastigheters befintliga ägare att teckna Konvertiblerna i en företrädesemission och härigenom försvåra möjligheterna att emissionen fulltecknas. Bolaget har därför gjort bedömningen att det ligger i Bolagets aktieägares intresse och är det mest fördelaktiga alternativet för K-Fastigheter att rikta emissionen av Konvertiblerna till investerare för vilka konvertibler särskilt lämpar sig att investera i. Mot denna bakgrund anser Bolagets styrelse att skälen för att genomföra konvertibelemissionen som en riktad nyemission överväger huvudregeln att kontanta nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom att villkoren för Konvertiblerna avses fastställas genom ett bookbuildingförfarande är det styrelsens bedömning att marknadsmässighet kommer att säkerställas.

Beslutet att emittera Konvertiblerna kommer att vara villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma i Bolaget. Kallelse till sådan bolagsstämma kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande. Bolagets största ägare, Jacob Karlsson och Erik Selin genom bolag, som tillsamman innehar cirka 70 procent av aktierna och cirka 79 procent av rösterna har förbundit sig att rösta för sådant godkännande på denna bolagsstämma.

Carnegie Investment Bank och Pareto Securities är Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen. Setterwalls är legal rådgivare till Bolaget och Roschier är legal rådgivare till Joint Bookrunners.