Aktieägaravtal vid gemensamma fastighetsinvesteringar

Aktieägaravtal vid gemensamma fastighetsinvesteringar

Juridik

16 maj 2022

Fastighetsinvesteringar kräver bland annat kapital och särskilda kompetenser. Vid gemensamma fastighetsinvesteringar må hända att parterna i ett joint venture bidrar med olika delar.

 Varianterna på samarbeten är många, liksom förutsättningarna olika. En asset manager tillsammans med en kapitalstark passiv investerare, en ägare av en projektfastighet utan rätt kompetens eller resurser tillsammans med ett fastighetsbolag eller olika strategiska partnerskap. I denna artikel berättar advokaten Eric Ödling hur ett aktieägaravtal bör utformas för ett lyckat och långvarigt samarbete vid gemensamma fastighetsinvesteringar.

Oavsett förutsättningar och parter bör dessa långvariga samarbeten bygga på en övertänkt struktur och genomtänkta avtal. Grunden är vanligtvis aktieägaravtalet. Generellt syftar det bland annat till att reglera förhållandet mellan ägarna, beskriva målsättningarna, påverka maktfördelningen, kontrollera ägarbilden, kapitalstrukturen och bolagets ekonomi, samt hantera frågor som inte bör eller kan regleras i en bolagsordning och modifiera aktiebolagsrättsliga regler.

Till en början bör avtalet och avtalsarbetet vila på en tydlig struktur och tydliga principer, såväl kommersiella som praktiska. Hur ska ägarförhållandena vara? Varför? Hur ska investeringen ske? Hur värderas respektive parts insatser? Vilka incitament ska finnas? Avtalets inledning beskriver också ofta en bakgrund. Vikten av att beskriva parternas roller, målsättningar, tidshorisont, det särskilda projektet eller målvolymer bör inte underskattas. Det ger förutsättningarna för avtalet, tydliggör ansvar och sätter ramarna för samarbetet, vilket kan utgöra tolkningsdata vid tillämpning av avtalets regleringar.

Därutöver bör avtalet reglera själva genomförandet. Från formella frågor om bolagsstyrning och rätt till information och insyn, till praktiska frågor om exempelvis det operativa ansvaret för projektgenomförande respektive finansiering. En passiv investerare som ska stå för en stor del av finansieringen eller den part vars insats består i projektfastigheten månar om motpartens genomförandekraft och kompetens inom fastighetsutveckling eller förvaltning, och bör säkerställa den. Medan den part som ska svara för det operativa ansvaret kanske behöver förlita sig på motpartens finansieringsförmåga, men själv söker ett uttryckligt mandat för framdriften. Avtalspaketet bör noga reglera dessa frågor och göra det ansvar som åligger respektive part tydligt, bland annat för möjligheten att utkräva ansvar. Andra frågor som bör övervägas är vilka beslut som ska kräva enighet och om samarbetet ska genomföras inom ramarna för en budget.

Även bra samarbeten kommer till ett slut, och samarbeten som inte går enligt plan bör kunna avvecklas. Men under vilka förutsättningar? Hur ska det gå till? Ska ändrade förhållanden möjliggöra avveckling? Vad ska gälla om parterna inte kan nå enighet i en viss fråga? Avtalet bör hantera hur samarbetet och det gemensamma ägandet ska upplösas. En sådan situation kan vara vid en parts avtalsbrott, där inlösen av dess aktier är en vanlig påföljd. Vad som utgör en rimlig påföljd är bland annat beroende av avtalsbrottet, och inlösen kanske inte alltid är vare sig rätt eller rimligt. Vissa parter gör också klokt i att reflektera kring eventuella överlåtelsebegränsningar, för ytterligare handlingsalternativ i en avtalsbrottssituation.

Frågorna är naturligtvis många fler för att få till ett avtal som tjänar parterna väl under ett längre samarbete. Att i god tid engagera kvalificerade rådgivare skapar förutsättningar för avtal som håller från samarbetets början till slut.

Text: AG Advokat, partner Eric Ödling

Skribent

World In Property
redaktionen@worldinproperty.se